회사를 인수한 뒤 과거 담합행위에 대한 과징금과 거래처 손해배상청구가 뒤늦게 제기됐습니다. 매도인은 계약 체결 당시 금액이 확정되지 않았고 매수인도 실사 자료에서 위험을 알 수 있었다고 주장합니다. 계약서에는 숨은 채무와 법규 위반에 관한 진술보증이 있지만 보상 산식은 간단합니다.
우발채무 손해배상은 빚이 인수 뒤에 확정됐다는 이유만으로 곧바로 매도인 책임이 되는 것은 아닙니다. 문제의 원인이 계약에서 정한 기준일 전에 생겼는지, 그 위험을 누가 맡기로 했는지, 실제로 회사에서 빠져나간 돈이 얼마인지가 이어져야 합니다.
진술보증과 보상조항의 차이
진술보증은 세금이나 소송, 보증채무, 법 위반과 관련해 “현재 알려준 내용이 맞다”고 약속하는 조항입니다. 보상조항은 그 말이 사실이 아니었을 때 누가 얼마를 어떤 방식으로 물어줄지를 정하는 조항입니다.
두 조항이 함께 있더라도 책임한도, 최저청구액, 공제액과 존속기간이 다르게 적용될 수 있습니다. 대상회사의 손해를 매수인에게 지급하기로 했는지, 매수인이 직접 입은 주식가치 감소만 보상하는지도 문언에서 확인해야 합니다.
| 계약 항목 | 확인할 쟁점 |
|---|---|
| 기준일 | 위험 원인이 존재해야 하는 시점 |
| 지식 기준 | 매도인이 알았거나 알 수 있었는지 |
| 손해 정의 | 회사 지출, 가치 감소와 방어비용 |
| 책임 제한 | 한도·공제·통지 및 존속기간 |
계약서의 본문뿐 아니라 실사자료, 공개목록과 예외사항을 적은 별지까지 함께 읽어야 보증 범위를 정확히 알 수 있습니다.
문제의 원인은 언제 생겼을까요?
과징금 고지서가 회사를 인수한 뒤에 도착했더라도 실제 위반행위가 그 전에 있었다면 진술보증 위반이 될 수 있습니다. 반대로 새 경영진의 결정 때문에 손해가 더 커졌다면 늘어난 부분까지 모두 매도인에게 돌리기는 어렵습니다.
우발채무라는 회계상 표현과 법률상 배상 범위도 언제나 일치하지 않습니다. 충당부채로 잡히지 않았더라도 계약상 보증 위반이 될 수 있고, 재무제표에 주석으로 적었다고 해서 항상 책임이 면제되는 것도 아닙니다.
우발채무 손해배상 판단에서는 실사 질문에 매도인이 어떤 답을 했는지도 중요합니다. 자료실에 문서가 있었더라도 위험의 규모와 성격을 알아보기 어려웠는지, 매수인이 특정 질문을 했는데 불완전한 답변을 받았는지에 따라 공개의 충분성이 달라질 수 있습니다.
계약에 매수인의 인식과 무관하게 보증책임을 묻는다는 조항이 있는지, 알고 있는 위험을 예외목록에 별도로 적었는지도 함께 확인합니다.
실제로 발생한 손해의 범위
우발채무 손해배상을 청구할 때는 최악의 경우 생길 수 있는 금액보다 실제로 부담하게 된 손해가 중요합니다. 과징금과 세금, 합의금, 소송 대응비용, 주식가치 하락을 한꺼번에 더하지 말고 서로 겹치는 부분부터 걷어내야 합니다.
분쟁 가능성이 있다는 사실과 회사가 실제로 갚아야 할 채무가 확정됐다는 사실 사이에는 간격이 있습니다.
대법원은 제3자에 대한 채무 부담을 손해로 청구하려면 현실적·확정적으로 변제해야 할 성질인지 살펴야 한다고 봅니다. 다만 당사자가 계약에서 우발채무 발생액 자체를 손해 산식으로 정했다면 특별한 사정이 없는 한 그 약정이 중요한 기준이 됩니다.
제3자 청구가 아직 진행 중이라면 바로 전액 지급을 구할 수 있는지, 확정 뒤 정산하도록 약정했는지 확인합니다. 장래 손해의 개연성과 현재 청구 가능한 범위를 구분하면 과다청구라는 반박을 줄일 수 있습니다.
보험금, 세액공제, 제3자 구상금처럼 손해를 줄이는 금액도 함께 반영해야 중복배상 다툼을 피할 수 있습니다.
손해 통제 의무
조사나 소송에 합리적으로 대응했는지, 매도인에게 방어 참여 기회를 줬는지도 봅니다. 불필요하게 고액 합의를 하거나 통지 없이 권리를 포기했다는 항변이 나올 수 있습니다.
통지기한을 놓치기 전에
인수계약에는 문제를 발견한 뒤 며칠 안에 알려야 하는지, 제3자가 청구해 왔을 때 누가 방어할지, 자료는 어떻게 주고받을지가 적혀 있는 경우가 많습니다. 소송이 아니라 중재로 해결하기로 했는지, 어느 법원에서 다툴지도 초기에 봐야 합니다.
- 위반 사실과 관련 조항을 특정한 통지서
- 예상 손해와 현재까지 확정된 금액
- 제3자 조사·소송 일정과 답변기한
- 권리유보, 방어 참여와 합의 승인 요청
책임 존속기간이 지나거나 계약상 통지 방식이 지켜지지 않으면 실체상 주장이 있어도 청구가 제한될 수 있습니다. 발견 즉시 계약상 절차부터 확인해야 합니다.
우발채무 손해배상을 준비한다면 인수계약과 실사자료, 새로 받은 과징금·소송 서류를 날짜별로 맞춰 보세요. 문제가 언제 시작됐고 계약에서 누구 책임으로 정했는지, 이미 지급한 돈이 얼마인지가 보여야 청구할 수 있으며, 계약에 별도 계산식이 있다면 그 약속부터 적용하게 됩니다.
우발채무 손해배상을 검토해야 한다면 법무법인 일로가 인수계약과 공개목록, 실사자료를 함께 읽어 진술보증이 어디까지 적용되는지와 문제의 원인이 언제 생겼는지를 짚어드립니다.
과징금이나 세금, 거래처 청구가 실제로 들어왔다면 계약서의 계산식과 책임한도, 소송 대응비용을 따져 통지서와 청구 자료로 이어갈 수 있습니다.
인수계약 전체와 예외로 공개한 자료, 조사·소송 서류, 이미 지급한 금액, 보험이나 제3자에게 돌려받을 수 있는 자료를 준비해 주세요.
